Kallelsen i PDF

Aktieägarna i A1M Pharma AB (publ), 556755-3226, kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 30 mars 2015 kl. 10.00 på Medicon Village, Scheelevägen 2 i Lund.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska
  • vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 24 mars 2015, och
  • anmäla sig till bolaget senast tisdagen den 24 mars 2015 skriftligen till A1M Pharma AB, Medicon Village, 223 81 Lund. Anmälan kan också göras per telefon till 046-286 50 30 eller per e-post till Den här e-postadressen skyddas mot spambots. Du måste tillåta JavaScript för att se den.. I anmälan skall uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt bör i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan skall i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att deltaga vid bolagsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast tisdagen den 24 mars 2015, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.a1m.se och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 28 981 105 st. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning:
  1. Stämman öppnas.

  2. Val av ordförande vid stämman.

  3. Upprättande och godkännande av röstlängd.

  4. Val av en eller två justeringspersoner.

  5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

  6. Godkännande av dagordningen.

  7. Godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission.

  8. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om ytterligare nyemission av units med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt (Övertilldelningsoption).

  9. Val av ny styrelseledamot.

  10. Stämman avslutas.

Baulos Capital Belgium SA äger 11 478 512 aktier i A1M Pharma och är med cirka 40 procent av aktierna och rösterna största aktieägare i A1M Pharma. Förutsatt att inga andra aktier tecknas i företrädesemissionen enligt dagordningspunkt 6 nedan utöver avtalade teckningsförbindelser samt förutsatt att endast Baulos Capital Belgium SA tecknar erhållna teckningsoptioner kommer Baulos Capital Belgium SA att efter infriande av teckningsförbindelse om cirka 8 MSEK samt vid fullt infriande av garantiåtagande om cirka 8 MSEK samt vid full teckning av erhållna teckningsoptioner att öka sitt innehav med sammanlagt 4 363 632 nya aktier. Innebärandes att Baulos Capital Belgium SA´s ägarandel kan öka till högst cirka 45 procent av aktierna och rösterna i A1M Pharma i och med den föreslagna företrädesemissionen.  


Godkännande av styrelsen beslut om företrädesemission (punkt 6)

Styrelsen förslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut om företrädesemission enligt nedanstående villkor:

Att genom företrädesemission öka bolagets aktiekapital med högst 210 771,60 kronor genom nyemission av högst 5 269 290 aktier envar med ett kvotvärde om 0,04 kronor till en teckningskurs om 5,50 kronor per aktie. Det totala emissionsbeloppet uppgår till högst 28 981 095 kronor.

Att genom företrädesemission skall bolaget emittera högst 2 634 645 teckningsoptioner av serie TO 1 berättigande till teckning av vardera en ny aktie i bolaget. Genom nyttjande av de utgivna teckningsoptionerna av serie TO 1 kan aktiekapitalet komma att öka med högst 105 385,80 kronor.


För emissionen skall följande villkor gälla i övrigt:
  1. Emissionen skall ske med företräde för aktieägarna i bolaget. För varje befintlig aktie, oavsett serie, erhålls en (1) uniträtt. Elva (11) sådana uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit bestående av två (2) nya aktier och en (1) teckningsoption av serie TO 1 berättigande till teckning av en (1) ny aktie i bolaget.

  2. Avstämningsdag i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt delta i emissionen skall vara den 10 april 2015. Även annan kan teckna i emissionen.
  1. För varje tecknad unit skall erläggas 11,00 kronor kontant, d.v.s. 5,50 kronor per aktie. Teckningsoptionerna ges ut utan vederlag.
  1. Teckning av aktier skall ske under perioden från och med den 15 april 2015 till och med den 29 april 2015. Teckning med stöd av företrädesrätt skall ske genom samtidig kontant betalning. Teckning som görs utan stöd av teckningsrätter skall ske på särskild teckningslista och betalning skall erläggas senast fjärde bankdagen efter det att besked om tilldelning avsänts till tecknaren. Styrelsen skall ha rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
  1. För det fall inte samtliga units tecknas med företrädesrätt enligt ovan skall styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av units till annan som tecknat units utan stöd av företrädesrätt samt besluta hur fördelning mellan tecknare därvid skall ske. I första hand skall tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till sådana tecknare som även tecknat units med stöd av uniträtter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, skall tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal uniträtter som utnyttjats för teckning av units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand skall tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till andra som tecknat utan stöd av uniträtter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut skall tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal units som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
  1. Vinstutdelning för de nya aktierna skall utgå på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter aktiens registrering i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktie som utgivits efter nyttjande av teckningsoption av serie TO 1 medför rätt till vinstutdelning på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter aktiens registrering i aktieboken. 
  1. En (1) teckningsoption av serie TO 1 berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i bolaget till en teckningskurs om 6,00 kronor per aktie kontant.

  2. Teckning av aktier i bolaget med stöd av teckningsoptioner av serie TO 1 kan äga rum under perioden från och med 5 november 2015 till och med den 26 november 2015.

  3. Teckningsoptionerna skall vara föremål för organiserad handel.

  4. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna av serie TO 1 framgår av Bilaga 1A.

  5. Beslutet förutsätter att Baulos Capital Belgium SA erhåller undantag från budplikt från Aktiemarknadsnämnden senast tre dagar innan avstämningsdagen för den planerade företrädesemissionen;
  1. För giltigt beslut fordras att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna, med bortseende från de aktier som innehas och på stämman företräds av Baulos Capital Belgium SA och Baulos International SA;
  1. Styrelsen eller den styrelsen utser befullmäktigas att besluta om smärre korrigeringar som erfordras för registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om ytterligare nyemission av units med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt (Övertilldelningsoption) (punkt 7)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av Units i enlighet med i huvudsak följande villkor:  

Styrelsen bemyndigas att, inom trettio dagar från sista teckningsdagen i företrädesemissionen enligt dagordningspunkt 6, besluta om emission av ytterligare sammanlagt högst 425 000 units (innebärande emission om högst 850 000 aktier och högst 425 000 teckningsoptioner).  

Emission i enlighet med detta bemyndigande skall ske till en kurs om 11,00 kronor per unit. Styrelsen skall äga bestämma villkoren i övrigt för emissionen enligt detta bemyndigande samt vem som skall äga rätt att teckna aktierna.  

Skälet till att styrelsen skall kunna fatta beslut om emission av aktier med avvikelse från aktieägares företrädesrätt är att kunna tillgodose ett intresse att teckna aktier hos de personer som önskar deltaga i bolagets företrädesemission men inte erhållit tilldelning av samtliga av dem tecknade aktier.  

Verkställande direktören, eller den som styrelsen utser, föreslås bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB. Beslutet är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.  


Val av ny styrelseledamot (punkt 8)

Aktieägare representerande cirka 60 procent av aktierna och rösterna i bolaget har meddelat att de föreslår att styrelsen skall utökas till sju styrelseledamöter och att Martin Austin nyväljs som styrelseledamot.  


Övrigt

Fullständiga beslutsförslag, handlingar enligt 13 kap. 6 § och 14 kap. 8 § aktiebolagslagen samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Medicon Village, Scheelevägen 2 i Lund samt på bolagets webbplats (www.a1m.se) senast två veckor före bolagsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).  


Lund i mars 2015
A1M Pharma AB (publ)
STYRELSEN  


För ytterligare information, vänligen kontakta:
Tomas Eriksson, VD
Telefon: 046-286 50 30
E-post: Den här e-postadressen skyddas mot spambots. Du måste tillåta JavaScript för att se den.
A1M Pharma AB | Scheelevägen 22 | 223 63 Lund
+46 46 286 50 30 | info@a1m.se
Medlem av Preeclampsia Foundation
Legal disclaimer | © Copyright - A1M